2017年底，巴塞尔委员会发布了《巴塞尔Ⅲ改革最终方案》，作为全球银行业资本监管最低标准。我国作为巴塞尔委员会成员，需按要求实施相关监管标准，并接受“监管一致性国际评估”，评估结果将在全球公布。基于此，国家金融监督管理总局对《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称《试行办法》）展开了修订，于2023年2月18日发布了《商业银行资本管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）向社会公开征求意见，在此基础上，之后于2023年11月1日发布了正式版本的《商业银行资本管理办法》（以下简称“《资本管理办法》”），并将于2024年1月1日起正式实施。《商业银行资本管理办法》不仅与国际规则保持同步，还融汇了《商业银行杠杆率管理办法》、《商业银行金融资产风险分类办法》等监管要求，建立了审慎的监管体系，使国内的资本监管规则与国际有效接轨。

 

本文将从差异化资本监管体系、第一支柱风险加权资产、第二支柱监督检查规定和第三支柱信息披露等方面对《资本管理办法》的核心要点进行解读，以供行业参考。具体如下：

 

一、差异化资本监管体系

 

《资本管理办法》构建了差异化资本监管体系，结合商业银行的资产和跨境业务规模将商业银行分为3档，具体如下：

 

 

三档商业银行实行差异化的监管要求，第一档和第二档商业银行应满足《商业银行资本管理办法》各章节和相应附件的监管规定，具体来说，第一档商业银行基本对标《巴塞尔Ⅲ》，对第二档商业银行简化监管规则；至于第三档商业银行则为其单独制定了《第三档商业银行资本监管规定》（作为《资本管理办法》的附件23）。对三档商业银行的差异化资本监管要求如下：

 

 

二、第一支柱下风险加权资产计量规则

 

（一）信用风险加权资产

商业银行可以采用权重法或内部评级法计量信用风险加权资产，同时《资本管理办法》强调内部评级法未覆盖的风险暴露应采用权重法计量信用风险加权资产。

 

1. 权重法

权重法下信用风险加权资产为银行账簿表内资产信用风险加权资产与表外项目信用风险加权资产之和。商业银行计量各类表内资产的风险加权资产，应首先从资产账面价值中扣除相应的减值准备，然后乘以风险权重。商业银行计量各类表外项目的风险加权资产，应将表外项目名义金额乘以信用转换系数得到等值的表内资产，再按表内资产的处理方式计量风险加权资产。因此，风险权重和信用转换系数对于计量信用风险加权资产十分重要。

 

（1）风险暴露及其风险权重

根据《资本管理办法》附件2的规定，信用风险权重法下的风险暴露分为主权风险暴露、公共部门实体风险暴露、多边开发银行风险暴露、金融机构风险暴露、公司风险暴露、个人风险暴露、房地产风险暴露、股权风险暴露、合格资产担保债券风险暴露、已违约风险暴露。而且，相较于《征求意见稿》，《资本管理办法》进一步明确，满足多个风险暴露类别划分标准的，应按照以下顺序进行划分：已违约风险暴露，房地产开发风险暴露，专业贷款，居住用房地产风险暴露和商用房地产风险暴露，一般公司风险暴露和个人风险暴露。

 

上述风险暴露对应的风险权重如下：

 

 

需注意的是，《资本管理办法》新增投资级公司的概念，单独界定其风险权重，根据该办法规定，投资级公司是指即使在不利的经济周期和商业环境下，仍具备充足偿债能力的公司。投资级公司具有持续的盈利能力，资产质量良好，资产负债结构合理，现金流量正常，且至少应同时满足以下条件：

1. 经营情况正常，无风险迹象，按时披露财务报告。

 

2. 最近三年无重大违法违规行为，未纳入人民法院失信黑名单，公司财务会计文件不存在虚假记载，最新一期经审计年度财务报表的审计意见应为无保留意见。

 

3. 最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实，商业银行对其债权风险分类均为正常。

 

4. 在认可的证券交易所（包括在中华人民共和国境内设立的证券交易所，以及在中华人民共和国境外注册并经所在国家或地区金融监管部门批准的证券交易所）或中国银行间市场登记有在存续期内的股票或债券（不含资产证券化产品）。

 

5. 对外担保规模处于合理水平。

 

6. 最近三个会计年度利润总额（合并口径）、归属母公司所有者净利润（合并口径）均大于3000万元；最近三个会计年度利润总额（法人口径）、净利润（法人口径）均大于0；最新一期（季度频率）的归属母公司所有者净利润（合并口径）、净利润（法人口径）均大于0；归属母公司普通股东综合收益总额（合并口径）、综合收益总额（法人口径）均大于0。

 

7. 上一会计年度末资产负债率原则上不高于70%。

 

8. 上一会计年度末经营活动产生的现金流量净额原则上应大于财务费用，金融行业的公司可不受此限制。

 

 以上财务数据应于财务报表日后6个月内更新完毕。公司财务报表时效性不满足要求的，商业银行不应认定其为投资级公司。

 

若商业银行认为信用主体存在其他重大风险情形，不应认定其为投资级公司。

 

（2）表外项目信用转换系数

对于表外项目的风险加权资产，确定其信用转换系数尤为重要。表外项目信用转换系数如下：

 

 

需注意，《征求意见稿》规定“与贸易直接相关的短期或有项目，信用转换系数为20%，但国内信用证的信用转换系数为100%。”据此，国内信用证无论何种类型，信用转换系数统一为100%。但《资本管理办法》对其调整为“与贸易直接相关的短期或有项目，信用转换系数为20%，其中基于服务贸易的国内信用证的信用转换系数为50%”，根据《资本管理办法》，与贸易直接相关的短期或有项目中基于服务贸易的国内信用证的信用转换系数由100%降为50%。

 

此外，需注意，《资本管理办法》相较于《征求意见稿》对以下方面的部分调整：

1）房地产开发风险暴露的审慎要求

相较于《征求意见稿》，《资本管理办法》调整了房地产开发风险暴露的审慎要求，调整后的具体要求为：

商业银行对同时满足以下审慎要求的房地产开发风险暴露，可适用100%的风险权重：1.审慎的贷款审批标准。商业银行已制定房地产开发风险暴露的贷款审批标准，并根据债务人还款来源对房地产所产生的现金流的依赖程度，进行相应的定性、定量分析，评估债务人的偿还能力等。2.项目资本金比例符合国务院关于固定资产投资项目资本金制度相关要求。商业银行应加强对项目资本金来源、比例、到位情况的审查监督，在资本计量中综合考虑项目资本金实际到位情况。3.未发生本金、利息或收益逾期，不属于重组资产。4.用于居住用房的土地开发或建设。

 

在项目资本金的要求上，《征求意见稿》规定的是“项目资本金比例为30%（含）以上，其中保障性住房开发项目资本金比例为25%（含）以上”，而《资本管理办法》则规定的是“符合国务院关于固定资产投资项目资本金制度相关要求”。结合《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（国发〔2015〕51号）的规定，针对房地产开发项目的资本金，保障性住房和普通商品住房项目维持20%不变，其他项目由30%调整为25%。可以看出，《资本管理办法》实质上放宽了对于房地产开发项目资本金的要求。

 

此外，关于“重组资产”的定义主要源自《商业银行金融资产风险分类办法》（中国银行保险监督管理委员会 中国人民银行令〔2023〕第1号），该办法第十七条规定：重组资产是指因债务人发生财务困难，为促使债务人偿还债务，商业银行对债务合同作出有利于债务人调整的金融资产，或对债务人现有债务提供再融资，包括借新还旧、新增债务融资等。对于现有合同赋予债务人自主改变条款或再融资的权利，债务人因财务困难行使该权利的，相关资产也属于重组资产。

 

2）“还款是否实质性依赖于房地产产生的现金流”的判断标准的变化

无论是居住用房地产风险暴露还是商用房地产风险暴露，“还款是否实质性依赖于房地产产生的现金流”的判断都影响着相应风险权重的确定，《资本管理办法》删除了《征求意见稿》中“用于购买三套及以上住房的个人住房抵押贷款应按照还款实质性依赖于房地产所产生的现金流处理”的规则，而是直接根据“债务人还款来源中50%（不含）以上来自该房地产出售或租赁等所产生的现金流”来进行判断，判断标准返归本源。

 

2. 内部评级法

商业银行采用内部评级法，应对银行账簿信用风险暴露进行分类，建立内部评级体系，按照《资本管理办法》的规定计量信用风险加权资产。

 

（1）内部评级法和高级内部评级法应用的限制

《资本管理办法》对内部评级法和高级内部评级法应用进行了明确限制，根据该办法，商业银行对股权风险暴露不得采用内部评级法计量信用风险加权资产，对以下风险暴露不得采用高级内部评级法计量信用风险加权资产，包括：（1）金融机构风险暴露。（2）企业年营业收入（近三年营业收入的算术平均值）超过30亿元人民币或符合以下情形之一的一般公司风险暴露：第一，此类企业或其全资子公司直接控股超过50%的企业。第二，两个以上此类企业或其全资子公司直接控股超过50%的企业。第三，与此类企业或其全资子公司的法定代表人为同一自然人的企业。

 

（2）违约概率、违约损失率和违约风险暴露

内部评级法项下，商业银行应分别计量未违约和已违约风险暴露的风险加权资产，根据《资本管理办法》的规定，未违约和已违约风险暴露的风险加权资产的计量均需考虑的因素包括违约概率、违约损失率、违约风险暴露、相关性；就上述因素而言，相较于《试行办法》，《资本管理办法》对违约概率、违约损失率和违约风险暴露均进行了较大程度的修改。具体修订如下：

 

 

（二）市场风险

1. 账簿划分及转换

《资本管理办法》将账簿划分为交易账簿和银行账簿，为明确二者的划分界限，《资本管理办法》附件中还列明了“应划入交易账簿”“推定划入交易账簿”和“应划入银行账簿”金融工具的三大清单。此外，需注意的是，对于“推定划入交易账簿”，《资本管理办法》给国家金融监督管理总局预留了评估空间。具体如下：

 

 

某一金融工具所属的账簿类型并非一成不变，账簿之间可能会发生转换，但是为防止通过账簿转换进行监管套利，账簿转换并非随意进行，其应经商业银行高级管理层批准并经国家金融监督管理总局或其派出机构认可；但存在例外情形，即因会计准则变动引起的金融工具重新划分从而导致的账簿转换，该等情形下，商业银行虽应获得高级管理层批准，但是否需向国家金融监督管理总局或其派出机构申请需分情况考虑，具体为：从银行账簿到交易账簿的转换无需向国家金融监督管理总局或其派出机构申请，从交易账簿到银行账簿的转换需向国家金融监督管理总局或其派出机构申请。此外，除非产品性质发生变化，否则账簿转换是不可撤销的。

 

2. 计量方法

计量市场风险加权资产的方法包括标准法、内部模型法和简化标准法。

 

在标准法项下，融入新的计量规则框架，包括敏感度方法资本、违约风险资本和剩余风险附加资本，其中敏感度方法资本为得尔塔、维伽和曲度三项风险资本要求之和，融汇金融产品定价模型（敏感度）和风险管理模型于一体。

 

在内部模型法项下，提出交易台概念（即指由商业银行设定，在清晰的风险管理框架中执行明确交易策略的一组交易员或一套会计账目），要求商业银行以交易台为单位申请使用内部模型法计量市场风险资本要求。商业银行采用内部模型法，其市场风险总资本要求为：

 

 

在简化标准法项下，市场风险资本要求为利率风险、汇率风险、商品风险、股票风险和以各类风险为基础的期权风险的资本要求经相应的调整后加总，公式如下：资本要求=利率风险资本要求（含利率类期权风险资本要求）×1.3+汇率风险资本要求（含汇率类期权风险资本要求）×1.2+商品风险资本要求（含商品类期权风险资本要求）×1.9+股票风险资本要求（含股票类期权风险资本要求）×3.5。

 

（三）操作风险

操作风险是指由于内部程序、员工、信息科技系统存在问题以及外部事件造成损失的风险，包括法律风险，但不包括战略风险和声誉风险。操作风险加权资产计量的方法为基本指标法和标准法。第二档和第三档商业银行应采用基本指标法，第一档商业银行应采用标准法计量操作风险资本要求。

 

商业银行采用基本指标法，应按照以下公式计量操作风险资本要求：

 

 

 

其中：

（一）为按基本指标法计量的操作风险资本要求。

（二）GI为近三年中每年正的总收入。

（三）n为近三年中总收入为正的年数。

（四）α为15%。

 

商业银行采用标准法，应按照以下公式计量操作风险资本要求：

 

 

就上述公式中的内部损失乘数（ILM），商业银行在向国家金融监督管理总局或其派出机构提交实施申请并经其验收通过后，方可采用自身损失数据自行计算内部损失乘数，否则应采用《资本管理办法》中给定的内部损失乘数。

 

三、第二支柱监督检查规定

 

 相较于《试行办法》，《资本管理办法》关于第二支柱监督检查规定部分的体例和核心内容无重大变化，但《资本管理办法》基于国际标准和国内监管最新要求，对该部分进行了细化和补充。

 

（一）内部资本充足评估程序

《资本管理办法》为确保主要风险得到识别、计量或评估、监测和报告，确保资本水平与风险偏好及风险管理水平相适应，确保资本规划与银行经营状况、风险变化趋势及长期发展战略相匹配，从风险治理、风险评估、资本规划与管理、压力测试、监测报告、信息管理系统建设等方面完善内部资本充足评估程序，其中需特别关注的包括：

1. 《资本管理办法》进一步完善和更新了风险的识别和评估标准，例如，在其他评估内容中增加了“商业银行应将交易对手信用风险管理纳入全面风险管理框架”，并将“国别风险、信息科技风险、洗钱风险、气候相关风险”列入其他风险。

 

 2. 《资本管理办法》明确资本规划应考虑风险评估结果、压力测试结果、未来资本需求、风险管理水平和外部经营环境。

 

3. 单设“压力测试”一节，细化管理要求：第一，商业银行应将压力测试作为风险识别、监测和评估的重要工具，将轻度压力测试下的资本缺口转化为资本加点，视为第二支柱监管资本要求的组成部分。第二，新增将声誉风险情景纳入本机构压力测试体系，突出了声誉风险压力测试的重要性。第三，在资本充足率监督检查中新增要求对商业银行压力测试组织架构、资源投入、情景设计、数据质量、测算模型、测试结果、结果应用等情况开展监督检查。

 

4. 需注意的是《资本管理办法》相较于《征求意见稿》，删除了系统重要性银行应在集团层面建立风险数据加总和风险报告体系的要求。考虑到该要求属于仅针对系统重要性银行，不排除会在其他监管规定中进行明确的可能。

 

（二）监督检查

整体上看，关于监督检查部分，《资本管理办法》与《试行办法》相差不多，但《资本管理办法》对部分内容进行了修订，以下内容尤其值得关注：

1. 明确第二支柱资本要求应建立在最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求及系统重要性银行附加资本要求之上。

 

2. 增设最低利润留存比例要求。

（1）对于资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率均满足最低资本要求，但不满足储备资本要求的商业银行，增设了差异化的最低利润留存比例要求。

 

 

（2）对于资本充足率、一级资本充足率和核心一级资本充足率均满足最低资本要求，并满足最低杠杆率要求和总损失吸收能力要求，但不满足储备资本要求、逆周期资本要求、附加资本要求或附加杠杆率要求中任一要求的全球系统重要性银行，增设了差异化的最低利润留存比例要求。

 

 

四、第三支柱信息披露

 

《资本管理办法》就第三支柱信息披露的要求，针对17项内容（包括风险管理、关键审慎监管指标和风险加权资产概览，不同资本计量方法下的风险加权资产对比，资本和总损失吸收能力构成，利润分配限制，财务报表与监管风险暴露间的联系，资产变现障碍，薪酬，信用风险，交易对手信用风险，资产证券化，市场风险，信用估值调整风险，操作风险，银行账簿利率风险，宏观审慎监管措施，杠杆率，流动性风险），共计规定了70张披露表格，并且结合商业银行的具体情况，包括所属档次，国内系统重要性以及上市情况，架构了差异化信息披露体系，具体为：

1. 第一档商业银行中的国内系统重要性银行在5年过渡期内应至少披露34张表格，过渡期后按照《资本管理办法》要求原则上披露全套70张表格，包括上述全部17项内容；

 

2. 第一档商业银行中的非国内系统重要性银行和第二档商业银行中的上市银行不存在过渡期安排，总共8张披露表格，包括3项内容：风险管理、关键审慎监管指标和风险加权资产概览；资本构成；杠杆率；

 

3. 第二档商业银行中的非上市银行，5年过渡期内至少披露2张表格（包括监管并表关键审慎监管指标（KM1）表格和资本构成（CC1）表格），过渡期后原则上应披露全套8张表格，包括3项内容：风险管理、关键审慎监管指标和风险加权资产概览；资本构成；杠杆率；

 

4. 第三档商业银行不存在过渡期安排，总共2张披露表格，包括2项内容：关键审慎监管指标和资本构成。

 

此外，对于监管并表关键审慎监管指标（KMI）、处置集团的总损失吸收能力监管要求（KM2）、风险加权资产概况（OV1）、杠杆率（LR2）四张表格明确了追溯期安排，即商业银行在首次进行信息披露时，对上述四张表格可仅披露当期数据，无需追溯披露前期数据，但应从第二次披露起逐期追溯并披露前期数据。除上述四张表格外，商业银行应自首次披露起按规定频率完整披露其余表格。

 

五、过渡期安排

 

除了上文提及的信息披露的5年过渡期外，《资本管理办法》还对计入资本净额的损失准备设置2年的过渡期，这有利于银行整改的平稳进行。过渡期内，商业银行应分别计算贷款损失准备和非信贷资产损失准备。

 

对于贷款损失准备，最低要求为不良贷款余额100%对应的损失准备。实际计提低于最低要求的部分为损失准备缺口，超过最低要求的部分为超额损失准备。缺口部分以负数表示，超额部分以正数表示。

 

对于非信贷资产损失准备，最低要求第一年为非信贷不良资产余额50%对应的损失准备，第二年为75%，第三年起为100%。实际计提低于上述最低要求的部分为损失准备缺口，超过最低要求但未达到非信贷不良资产余额100%的部分不可计入超额损失准备，超过非信贷不良资产余额100%的部分才能计入超额损失准备。缺口部分以负数表示，超额部分以正数表示。

 

商业银行应将贷款损失准备和非信贷资产损失准备的缺口部分和超额部分进行加总，加总结果为负数应扣减核心一级资本，为正数可计入二级资本，但不得超过《资本管理办法》规定的上限。

 

本次出台的《资本管理办法》从国际规则和国内监管实践出发，调整了对商业银行的资本监管规则。一方面，建立了差异化监管框架，在保持审慎监管的同时，使得资本监管更能够适应日益复杂的业务情况，也与银行规模更加适配，减轻了中小银行的合规成本；另一方面，发挥资本导向作用，筑牢资本管理基础，有效地引导商业银行在发展和安全之间取得平衡，推动商业银行的长效发展。